湖北武汉：推动企业合规改革向广域覆盖、向纵深推进
发布时间：2023-02-20 11:39:53 | 来源：检察日报 | 作者： | 责任编辑：乔沐严管厚爱释放司法红利
湖北武汉：推动企业合规改革向广域覆盖、向纵深推进
姚雯/漫画
青山区检察院利用检察专网，通过远程视频方式召开企业合规不起诉公开听证会，企业所在地行政机关代表与武汉检察官、人大代表、政协委员和人民监督员线上同步互动。
“经过这次全面整改，我和公司董事会成员、高管都充分认识到，在公司经营管理和合规发展上，我们必须担负起应有的责任和义务。感谢检察官和专家们帮我们发现并解决问题，让企业走上健康发展的道路。”近日，在湖北省武汉市某涉案企业合规整改验收座谈会上，企业法定代表人诚恳地说。
经过两个多月的合规考察，该企业合规建设第三方机制专家组经综合评审，确认其合规建设项目验收合格。“除了形成多项合规制度，该公司高管在企业经营管理上更加主动作为，各层级员工的合法合规意识也有了大幅提升。”专家组成员、武汉大学法学院副教授南玉梅说。“这种转变对于企业今后的风险预防和持久良性发展是非常有益的。”
据了解，自2021年11月涉案企业合规改革工作在湖北省全面铺开以来，武汉市检察机关将之作为优化法治化营商环境的重要抓手，坚持依法打击与权益保护相结合、检察履职与社会支持相结合、司法办案与溯源治理相结合，以严管厚爱向企业释放司法红利。截至目前，该市检察机关共办理企业合规案件46件，其中合规考察模式19件，检察建议模式27件，涉及企业包括国企、民企、上市公司、小微企业等各种类型。
机会
涉案企业迎来涅槃重生
2022年6月1日，武汉市涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员库公示成立，首批共64位专家入库。当日，第三方监督评估机制管委会即接受该市江岸区检察院的申请，选任南玉梅等三名专家组成评估考察组，对上文提到的某高新企业进行合规考察。
原来，2022年1月，该公司实际控制人因合谋操纵公司股票，涉嫌操纵证券市场罪，被移送江苏省淮安市检察院审查起诉。因公司住所地位于武汉市江岸区，淮安市检察院遂委托江岸区检察院对其开展企业合规工作。
“接受委托后，我们调查了解到，涉案企业是一家成立十余年的上市公司，员工600余人，主营高端数字产品，拥有多项国家专利。”办案检察官干晋介绍。“案发后，公司因为信誉问题融资受阻，业务全面收缩。案件再加之疫情，对公司造成的负面影响还是很大的。而案件嫌疑人不仅是公司实际控制人，也是业务负责人和技术人员，对公司生产经营有着决定性影响。”
在嫌疑人认罪认罚、积极退赃的前提下，涉案企业作出合规承诺，并根据检察机关的指导，成立合规建设领导小组，针对涉案犯罪事实进行风险识别和研判。在6月10日的合规工作见面会上，涉案企业围绕组织架构、业务开展、信息提供、股东减持、合规意识与文化培养、监督与考核六个方面，拿出了详尽的合规建设方案。
听取方案后，第三方组织专家分别从企业合规建设领导小组组成人员的合理性、企业合规在公司治理中的定位、业务合规与财务合规并重等方面给出了修改完善建议。“企业整改的决心和诚意，让我们更有责任从专业角度从严把关，让其能够真正通过合规建设完善公司治理结构和内控机制，有效预防违法违规风险，持续健康发展。”专家组表示。当天参会的武汉市、淮安市检察机关，武汉市工商联也就企业下一步合规工作交流了意见。
合规考察过程中，专家组三名成员按照各自专长进行分工，运用查阅、访谈、分析、测试等方法对涉案企业进行合规建设督导，先后三次与企业高层和合规建设专班人员开展会议交流，并同检察官一起到企业现场走访，针对企业制定和修改的规章制度，进行多轮反馈和指导。企业积极采纳专家组意见，最终形成《业务管理办法》《股东名册管理细则》等9项合规制度，并分类开展全员专项培训。
验收阶段，专家组通过笔试、面谈、业务抽查等方式，对企业人员分类进行测试评估，根据评估结果，结合合规制度落实情况，经综合评判，作出了“验收合格”的总体评价，形成近8000字的合规考察书面报告。该报告将成为淮安市检察院对涉案人员作出从宽处理的重要依据。
“合规改革给了企业一次重生的机会。在检察机关主导下，汇集多方力量帮企业走上依法治企的道路，不管是对企业自身发展还是整个法治化营商环境的营造，都具有重大意义。”专家组成员、资深律师刘祥斌深有体会地说。
道路
“一图三机制”规范+协同
翻开武汉市检察院精心编撰的《涉案企业合规改革工作办案手册》，第一页就是一张详尽的合规案件办理参考流程图，分别从案件审查、案件报批、第三方组织组建、合规考察、案件处理、跟进监督六个阶段进行列表式解读，整个案件办理流程一目了然。“除了办案流程图，我们还建立了专人专岗、跟踪考察、规范文书三项机制，简称‘一图三机制’”。武汉市检察院研究室主任刘明翔介绍。
专人专岗，即市区两级院业务部门均明确专人作为合规改革专员负责案件对接；市院研究室则指定专人与市工商联对接，联系沟通第三方组织专家选任等事宜。“专人专岗，一个窗口对外，既有利于根据涉案罪名特点精准选择相关领域专家，也有利于对专家履职情况的掌握和评价。”刘明翔解释。
跟踪考察，即在第三方组织对企业合规整改进行跟踪监督考察的同时，检察官坚持每月通过走访企业、听取报告等方式，按照合规计划审查整改落实情况。
规范文书，即结合办案实际，“自创”涉案企业合规告知书、承诺书、必要性审查报告等13种法律文书，为两级院办理合规案件提供统一规范的文书模板。
“我们合规改革工作的整个推进过程，走的都是一条规范化、协同化、专业化的路子。”武汉市检察院副检察长陈卫宁告诉记者。改革之初，这项工作就得到市委市政府的高度重视，被作为优化营商环境的重要载体，纳入全市年度工作的重要内容；各行政机关积极参与，统一思想、达成共识；市工商联作为第三方评估机制管委会办公室所在地，在专业人员库的建立上给予大力支持，各行业协会也协助进行人员推荐和审核把关。
随后，武汉市成立由市委副书记、政法委书记李义龙任组长，武汉市检察院检察长彭胜坤任副组长的涉案企业合规改革领导小组；根据实际办案需要，增加市人社局、审计局、地方金融工作局、海关缉私局，成立了包括13家单位的第三方评估机制管委会，联合印发《关于涉案企业合规第三方监督评估机制的实施意见（试行）》等系列文件。
今年以来，武汉市检察院已召开三次工作推进会及培训会、联席会、主题沙龙等，部署总结阶段工作，邀请专家学者授课、研讨，凝智聚力，以“多家联台”唱好企业合规“大合唱”。
“检察机关涉案企业合规改革工作充分体现了法治精神和人民至上精神，我们工商联作为民营企业的娘家，一定支持配合检察机关，充分发挥组织优势，管好、用好、监督好第三方组织，促进涉案企业真整改、真合规。”武汉市工商联企业服务部部长尹长先表示。
转变
从“要我合规”到“我要合规”
“听说这家公司将注册地和经营场地都迁到了武汉，我也很意外，没想到他们下了这么大的决心，要在一个全新的环境中公平参与市场竞争，重新树立企业形象和品牌。”谈及自己办理的一起企业合规案件，武汉市青山区检察院检察官邵丹颇为感慨。
该案是以检察建议模式办理的，涉案公司是外地一家从事建筑行业的家族企业，因涉嫌单位行贿罪被移送青山区检察院审查起诉。邵丹和同事第一时间到企业所在地开展社会调查，走访企业经营场所，实地了解员工就业情况，审查企业营业执照、工商登记信息、资质证书、纳税凭证、承建的工程项目质量等，并向法定代表人详细询问企业的经营现状和涉案原因。她们了解到，该企业在当地经营了20多年，承建的项目曾获多个省市级奖项，是一家优质企业和纳税大户。“但因为案发，我们不仅项目流失，欠款收不回，也接不到新的工程，真是得不偿失，悔不当初！”企业负责人痛心疾首地说。
鉴于企业有强烈的合规整改意愿，也有较为成熟的管理团队和经营模式，报上级院审核并征求监察机关意见后，青山区检察院对其启动企业合规改革工作。
2022年4月，该院邀请听证员以及企业所在地的工商、税务等职能部门工作人员，通过检察专网召开了一次线上公开听证会，一方面审核企业递交的合规整改计划是否科学完善，一方面从认罪认罚、法定从轻情节等方面考察对其作不起诉决定的合法合理性。经研讨，与会人员一致同意检察机关对企业作合规不起诉处理，当地职能部门也愿意配合对企业整改效果进行跟踪监管评估。
作出不起诉决定的同时，青山区检察院从内部管理、制度规范、财务监督、法律风险、法治文化等方面向涉案企业提出详尽的合规检察建议。整改期间，该院与企业、职能部门保持密切联系，及时跟踪督促检察建议落实。两个多月后，听证会参与各方共赴企业，通过听取汇报、走访调查、查阅账目等形式对整改情况进行了现场验收，对企业整改成果予以认可。
“我们想从根本上实现传统家族企业向现代企业的转型，把企业做得更大更强！”涉案企业新任法定代表人说。如今，搬迁后的企业已在武汉迈开经营步伐。“已经接洽到一个项目，虽然不大，但也预示着好的开始。”企业负责人表示。
这次办案让邵丹强烈意识到：“我们办案除了关注案件事实和法律规定，还要更加侧重从社会治理的层面思考问题，将惠企利国的政策、制度运用好，让检察办案最大限度地释放出良好的法治效应和社会效应。”
“办理一起案件，扶助一批企业，规范一个行业”的效果，正是武汉检察机关在涉案企业合规改革工作中努力实现的。
今年5月，该市东西湖区检察院办理了一起买卖国家机关证件案，犯罪嫌疑人为5家小微企业负责人。为应付检查，他们花钱找人给员工办理特种作业证。考虑到对5人羁押可能会彻底摧毁企业，百余名工人也将失去工作机会，该院经组织公开听证，依法对其中4人作出不起诉决定、1人建议法院适用缓刑，同时向5家企业制发企业合规检察建议书。武汉市检察院结合该案和其他同类案件，深入分析伪造特种作业证背后的安全生产隐患，形成专题报告上报市委，获市委领导批示，推动了在全市范围内开展相关整治。
“党的二十大报告指出，要加快建设法治社会，推进多层次多领域依法治理，提升社会治理法治化水平。涉案企业合规改革工作就是新时代检察机关贯彻落实党中央重要指示，促进社会治理体系和治理能力现代化的必然要求。我们将不断探索创新，巩固完善‘检察主导、行政督导、行业引导、机构指导、企业倡导’的多方参与机制，推动企业合规改革向广域覆盖、向纵深推进。”陈卫宁表示。（记者 周晶晶 通讯员 邓姗姗）